Clôturer une transaction de dette privée en Afrique

Clôturer une transaction de dette privée en Afrique : ce que le travail implique réellement

Louis Lallia, Co-Fondateur et Directeur Exécutif de Boma Conseil, revient sur la manière dont un récent mandat de dette privée a abouti, et ce que cela révèle sur la façon dont Boma opère.

1. En quoi consistait cette transaction ?

Une institution financière présente depuis plus de vingt ans sur plusieurs marchés d’Afrique de l’Est et de l’Ouest avait besoin de lever de la dette privée. Notre rôle était de comprendre l’entreprise, de structurer la transaction, d’identifier les bons investisseurs, et de mener l’opération jusqu’à sa clôture.

L’institution a obtenu les capitaux dont elle avait besoin, à des conditions satisfaisantes pour les deux parties. Les investisseurs sont entrés avec une vision claire de ce qu’ils achetaient. Aucune surprise de dernière minute, aucune restructuration précipitée.

Ce résultat n’est pas le fruit du hasard. Une transaction transfrontalière couvrant plusieurs environnements réglementaires comporte de nombreuses composantes. Ce qui fait qu’elle réussisse, ou pas, se joue en grande partie bien avant la rédaction d’un term sheet.

2. En quoi votre approche d’un tel mandat diffère-t-elle de celle d’un cabinet de conseil traditionnel ?

La réponse honnête est que nous ne nous considérons pas comme des conseillers au sens traditionnel du terme. Nous raisonnons comme s’il s’agissait de notre propre argent, non comme des intermédiaires. Notre travail ne consiste pas à clôturer une transaction puis à passer à autre chose. Il consiste à assumer ce que nous mettons sur la table, avant, pendant, et bien après la clôture.

Lorsque nous prenons en charge un mandat, la transaction entre dans notre univers d’investissement. Nos clients, les investisseurs avec lesquels nous travaillons de façon récurrente, nous font confiance non seulement pour leur apporter des opportunités, mais pour les soutenir dans la durée. Si nous engageons notre nom sur une transaction, nous sommes responsables de ce qui se passe après la clôture, pas seulement avant. Cela change notre façon de travailler dès la toute première conversation avec un emprunteur.

Cela signifie aussi que nous sommes sélectifs. Nous ne prenons pas en charge tous les mandats qui se présentent. Nous choisissons des entreprises que nous sommes prêts à recommander auprès de notre base d’investisseurs.

3. Concrètement, à quoi cela a-t-il ressemblé dans ce cas précis ?

Avant même de toucher à la structure, nous avons passé un temps considérable au sein de l’entreprise. Visiter les opérations sur ses différents marchés. Nous asseoir avec l’équipe dirigeante. Comprendre comment les décisions de crédit se prennent réellement au niveau des agences, et non simplement ce qu’indique le manuel de politique interne.

On peut examiner trois années d’états financiers audités et passer à côté de l’essentiel. Comment une équipe dirigeante réagit-elle sous pression ? Que se passe-t-il lorsqu’un remboursement programmé est retardé ? À quoi ressemble réellement le processus de recouvrement sur le terrain, et non sur une présentation ?

Certains moments de la due diligence ont révélé des écarts entre ce que nous observions sur le terrain et ce que suggéraient les documents. Résoudre ces écarts avant que la transaction ne soit structurée, plutôt qu’après, est précisément ce qui protège tout le monde au final.

Cette compréhension a façonné tout ce qui a suivi. Les protections et garanties intégrées à la structure ne relevaient pas d’un exercice de conformité. Elles reflétaient des éléments précis que nous avions appris sur le fonctionnement de cette entreprise, et sur la localisation des risques réels par rapport aux risques apparents.

4. Qu’est-ce que cela signifiait pour les investisseurs qui sont entrés dans l’opération ?

Cela signifiait qu’ils n’évaluaient pas une simple présentation. Ils évaluaient une transaction déjà éprouvée, sur plusieurs juridictions, dans des environnements réglementaires qui ne pardonnent aucun raccourci.

Plus important encore, ils savaient que nous avions un engagement réel au-delà des honoraires de clôture. Les investisseurs de cette transaction sont des clients avec lesquels nous travaillons de manière continue. Ils savent que lorsque Boma leur présente une opportunité, c’est parce que nous nous sommes déjà forgé une conviction réelle sur la solidité de l’entreprise, et que nous en répondrons devant eux tout au long de la vie de l’investissement, pas seulement au moment de la signature.

5. Comment cela influence-t-il le type de mandats que vous acceptez ?

Cela nous rend plus exigeants en amont, et plus utiles à tous dans la durée.

Nous refuserons les mandats pour lesquels nous ne pouvons pas nous rapprocher suffisamment de l’entreprise pour nous forger une conviction réelle. Nous refuserons les mandats dont les fondamentaux ne résistent pas à un examen approfondi, quelle que soit l’attractivité des chiffres affichés. Et nous refuserons les mandats dont l’adéquation avec notre base d’investisseurs n’est pas la bonne, même si l’entreprise elle-même est saine.

Ce que cela signifie pour les entrepreneurs et dirigeants d’entreprise, c’est que lorsque nous acceptons un mandat, le travail est substantiel. Nous ne nous contentons pas d’assembler et de distribuer un dossier. Nous intervenons en tant que conseillers rigoureux en finance d’entreprise, menant une analyse institutionnelle approfondie afin de valider et d’étayer la solidité structurelle de votre entreprise.

Et pour les investisseurs, cela signifie qu’avec le temps, le flux d’opportunités que nous leur apportons est sélectionné, non pas selon la taille du marché ou le potentiel d’honoraires, mais selon ce que nous sommes véritablement prêts à soutenir.

6. Que diriez-vous à quelqu’un qui lit ceci, qu’il s’agisse d’un investisseur ou d’une entreprise à la recherche d’un tel partenaire ?

Venez nous voir tôt, avant que la transaction ne soit pleinement définie. Plus nous pouvons nous rapprocher d’une entreprise en amont, plus nous pouvons être utiles, et meilleur sera le résultat pour toutes les parties.

Si vous êtes un investisseur à la recherche d’un accès à des opportunités rigoureusement analysées sur les marchés africains, parlons-en. Si vous êtes un entrepreneur cherchant à structurer une levée de fonds et souhaitant un partenaire qui sera encore à vos côtés deux ans après la clôture, parlons-en également.

Ce que nous ne sommes pas, c’est un cabinet qui traite des transactions à distance. Si vous recherchez un partenaire qui agit davantage comme un co-investisseur que comme un intermédiaire, c’est ce que nous sommes.

Pour les investisseurs et les entrepreneurs prêts à s’engager dans ce travail, la conversation commence plus tôt que ce que la plupart des gens imaginent. Pas au moment du term sheet. Pas au moment du pitch. Au moment où l’entreprise est encore en cours de compréhension, et où la structure appropriée n’a pas encore été arrêtée. C’est là que la valeur se construit. Tout le reste en découle.